Şirket Yönetim Kurullarının Sorumlulukları / Veysi Seviğ

 Türk Ticaret Kanunu’nun “Ticaret Şirketleri” ile ilgili hükümlerini içeren ikinci kitabının “Anonim Şirketler” başlığını taşıyan dördüncü kısmının ikinci bölümü “Yönetim Kurulu” ile ilgili hükümleri içermektedir. (Madde 359-396)
Tüzel kişiliğe sahip olup, yönetim kurulu tarafından yönetilen anonim şirketler, diğer işletmelerde olduğu gibi, ortaklığın işlerini yürütecek ve üçüncü kişilere karşı söz konusu ortaklığı temsil etmekle yetkilendirilmiş bir organa sahip olmak zorundadırlar. Bu nedenle anonim şirketler tüm ortakları adına mevcut hukuki düzenlemeler çerçevesinde atanmış ve/veya seçilmiş yönetim kurulu tarafından yönetilir. Dolayısıyla; anonim şirketlerde esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.
Eski Ticaret Kanunu ile yönetim kuruluna seçilmek için gerçek kişi olma koşulu 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu ile kaldırılmış, bu bağlamda da tüzel kişilerin yönetim kuruluna seçilme olanağı sağlanmıştır. Bu nedenle “Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Türk Medeni Kanunu’nun 8. maddesi uyarınca “Her insanın hak ehliyeti vardır. Ancak fiil ehliyetine sahip kimse, kendi fiilleri ile hak edinebilir ve borç altına girebilir.”
Türk Ticaret Kanunu’nun 365. maddesi uyarınca “Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.” Bu bağlamda “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle düzenleyici ve bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen veya bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirir.” (TTK. Md: 367/1)
Yönetim yetkisi devredilmediği taktirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine ait olup, yönetimden tüm üyeler sorumludur.
Bir başka açıdan yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir üyenin temsil yetkisine sahip olması şarttır. (TTK. Md: 370, f.2)
Yönetim kurulu veya kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun veya esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan ve öngörülen her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. (TTK. Md.374)
Yönetim kurulunun mutlak sorumlu olduğu işler TTK’nın 375. maddesinde sayılmak suretiyle belirlenmiş bulunmaktadır. Şöyle ki:
* Şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi,
* Muhasebe, finans denetimi ve şirket yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzeninin kurulması,
* Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmamaları ve görevden alınmaları,
* Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi,
* Pay, yönetim karar ve genel kurul toplantı ve müzekkere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurul kararlarının yürütülmesi,
* Borca batık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
Yukarıda da belirtildiği üzere muhasebenin örgütlenmesi görevi yönetim kuruluna verilmiş olup, bu görev beraberinde yönetim kuruluna sorumluluk getirmektedir.

(Kaynak: İto Gazetesi | 07.09.2013)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (156 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.